2016年，90後女孩紀凱婷因80億元身家登陸胡潤富豪榜，而迅速成為輿論聚焦熱點。年僅24歲的她還取代了facebook聯合創始人達斯汀，成為福布斯最年輕富豪。

紀凱婷不僅是15位新上榜的富豪之一，同時也是上榜中最年輕的女富豪。

紀凱婷的父親是龍光地產董事長紀海鵬，而正是紀凱婷透過多家公司和家族信託，持有龍光地產85%股份，成為了龍光地產第一大股東。

紀氏家族為何不選擇直接持股的方式控制龍光地產，而是透過家族信託的方式來達到財富延續的目的；同時，紀氏家族的家族信託項目又是如何運作的呢？

多層離岸信託控股龍光

據龍光地產招股說明書信息顯示，龍光地產控股於2010年5月14日在英屬開曼群島註冊成立。

成立當天，由Codan Trust Company（Cayman） Limited認購1股並轉讓給紀凱婷，其後兩年，2012年11月2日，再發行999股，其中向紀凱婷配發939股，向龍禧、高潤及興匯三家投資公司各配發20股。

而上述三家公司均在英屬維京群島註冊成立，並由紀凱婷全資擁有，也就是說，彼時紀凱婷擁有龍光地產控股的全部已發行股本。

上市前夕，2013年10月31日，紀凱婷分別以零代價向龍禧、高潤及興匯分別轉讓80股、30股及30股；其後，BVI控股公司以零代價收購剩餘股本。

收購完成後，BVI控股公司、龍禧、高潤及興匯分別持有龍光地產控股已發行股本的80%、10%、5%、5%。 至此，紀凱婷通過上述公司間接持股已發行的全部股本。

而家族信託的部分，招股說明書中亦披露了部分細節。

2013年4月16日，由紀凱婷在BVI註冊成立BVI控股公司Junxi Investments Limited，而紀凱婷持有該控股公司100%股權。

2013年5月15日，紀凱婷通過在根西島註冊成立的信託公司Kei Family United Limited，成立了一項家族信託。

2013年5月15日，該信託公司收購BNI控股公司的全部權益。

信託公司是一家由Brock Nominees Limited及Tenby Nominees Limited各自擁有50%股權的公司，而其代表於根西島註冊成立的公司Credit Suisee Trust Limited（為家族信託的受託人）持有信託公司的股份。

家族信託的受益人包括紀凱婷及其家庭成員（不包括紀女士的父親紀海鵬）。

也就是說，紀凱婷為家族信託的託管人及受益人，該信託的設立是為持有紀凱婷及其家庭成員（不包括紀海鵬）於上市公司的權益。家族信託擁有信託公司的全部權益，而信託公司則持有英屬維京群島控股公司的全部權益。

上海一家信託公司經理向記者表示，「這是一個典型的設立兩層離岸公司的構架，信託公司是第一層離岸公司的控股方，子女是第二層離岸公司的股東。在財產全部轉入信託以後，從法律上講，這部分財產的法定所有權被轉移到了受託人的名下，同時子女又是信託的受益人」。

信託公司作為第一層離岸公司的控股方，既符合信託公司作為受託人持有並保管相應資產的法律規定，又避免了參與公司日常經營決策。

這個案例有不足的地方

從上市信託結構來看，龍光最大的敗筆在於對最終控制權的安排。

明明公司的控制權在父親手裡，為什麼要把女兒推到前台來？招股說明書裡有答案。第142頁說：

紀女士「在取得本公司最終權益前，為聖基茨和尼維斯聯邦的公民。其後於2012年11月，紀女士獲得有效的香港永久身份證及居留權。按我們的中國法律顧問的意見，紀女士勿須辦理第75號通知所規定的登記手續。」這個安排是為了繞過75號文的監管，把紀先生藏到後面去。

其實家族信託+海外移民是過去這些年境外上市重組時規避75號文的標準動作。

75號文的措辭很清楚：

「本通知所稱『控制』，是指境內居民通過收購、信託、代持、投票權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司或境內企業的經營權、收益權或者決策權。」

紀海鵬是境內居民，所以即便做了信託，如果結構裡有紀海鵬，也很難繞開75號文。因此招股說明書裡反復強調，紀海鵬同這個家族信託安排沒關係，連受益人都不是。

但另一方面，這個家族信託拖到2013年5月才成立完，離正式上市半年都不到，而香港上市規則8.05(1)(c)是這麼規定的：上市前一年內是不可以變更控制權的。

所以招股說明書第139頁，又只好再讓紀凱婷出一個聲明，說集團的重大事務的「最終控制權」授予其父親紀海鵬。

這裡就自相矛盾了，但是還是最終上市。

在紀凱婷這宗案例中，「紀凱婷通過多家公司和家族信託持有了龍光地產85%的股份，是龍光地產的最終股東，同時聲明全權委託父親紀海鵬管理這部分股權，也就是說，紀海鵬將資產轉移給紀凱婷實現了財富傳承的同時，仍然可對龍光地產進行有效控制。」

目前將上市公司資產裝入離岸信託公司，再由公司實際控制人控制離岸信託公司的方法，在H股還是比較普遍的。這樣做的好處很多，可以合理避稅、有效分配傳承財產、隔離風險等等。

浩富解讀：

「信託」是財富傳承規劃的工具之一，可以用來保全資產，避免因為家庭糾紛、爭產、離婚財產分割、債務人追討…等，使資產大幅縮水。設立家族信託，不僅可以有效避稅、隔離風險、保障或是增值財富；更重要的是，創始人可以通過在信託契約中附上特殊條款來約束家族信託受益人的行為，以其所希望的形式竭力維持家族的長盛不衰。

信託有很多種類，建議在投入信託之前，可以找專業的會計師及律師進一步諮詢，了解整體的資產狀況、家庭狀況、預計資產配置及是否有其他特殊需求，以設計符合您需求的信託規劃，或是評估是否該採用不同的財富規劃。如您有設立信託的需求，請洽浩富集團的專業團隊來為您提供專業的服務。

原新聞出處：【永富傳承家族辦公室 2020/08/14】