7/1實施的《新公司法》新增修改了200多個條文，其中，股東、股權、出資等字眼不斷在法條中出現，將深刻影響公司股權架構設計、股權投融資，原有的一些控股公司架構、有限合夥架構可能會被突破，同時也有一些新的架構設計可以實現，本文將針對新公司法對股權架構設計的影響做幾個維度的分析。

影響一：股權轉讓未實繳責任加強

新公司法規定下，轉讓股權的人在沒有實繳的情況下，就將股權賣出，那這份實繳責任也同時轉給了買方，也就是說，買方得付實繳的資金。但是，如果買方沒有按期繳納完實繳的資金，賣方需承擔補充責任。

以前，通過將股權轉讓給沒有執行能力的自然人可以逃避債務等，現在轉讓方承擔補充責任的條款一出臺，股權轉讓想直接脫手就沒那麼容易了，因此股東在入股公司時也要考慮退出條款，審慎評估出資能力和被投資公司的潛力。對於受讓方，在購買股權時也要注意審核實繳情況，避免承擔責任。

影響二：股權激勵需評估出資能力

在過去，股權激勵常用的員工持股平臺公司，不經營業務，也不會放入資金。但新公司法下的實繳制，員工持股平臺公司也需要實繳，這無疑增加了企業家們做股權激勵的成本，持股平臺的財務、稅務處理成本也會增加。

對於想要採用持股平臺進行股權激勵的企業家，需要慎重評估自己的出資能力。而對於已經做了持股平臺進行股權激勵的企業家，資金安排需要重新佈局，以便滿足實繳資本的要求。

對於被激勵者來說，註冊資金五年內實繳，也需要慎重評估自己的出資能力。很多激勵方案中，被激勵者實際上沒有出資，股權有失效的風險。五年實繳期限中，公司可以發催繳通知書，過期不繳納就可以發股權失效通知書。

影響三：需要完善好股權架構

新公司法新增了橫向法人人格否認制度，需要完善好股權架構，規避連帶責任風險。在橫向法人人格否認制度下，原來所做的股權架構設計可能會失去效果。比如，企業家A控股B公司，B公司控股C、D、E公司，在原來的公司制度下，C公司破產或對外債務較多對D、E公司沒什麼影響，這兩個公司還能繼續為企業家A賺錢。但新公司法下，只要C公司債權人能證明B公司或A利用其控制的D、E公司等濫用職權逃避債務、損害債權人利益的，就可以將D、E兩家公司穿透，和A公司承擔連帶責任，這就是橫向法人人格否認制度的威力。

因此，股東與公司帳目要清晰、關聯公司的往來要規範，財務方面規範化操作也凸顯重要性。在這種立法背景下，加強企業合規體系建設，做好股權架構的設計，巧用工具為自己隔離風險，才是未來企業生存發展的大趨勢。

（接下文）